Update 20/04/2025
- Definities
Client: elke aspirant-Belegger of daadwerkelijke Belegger en elke aspirant-Projecteigenaar of daadwerkelijke Projecteigenaar aan wie FLINK crowdfundingdiensten verleent of voornemens is te verlenen.
Projecteigenaar: elke natuurlijke of rechtspersoon die beoogt financiering te verkrijgen van een Project door middel van Crowdfunding via de Website.
- Algemeen
FLINK (d.m.v. haar bestuursorgaan) stelt passende organisatorische en administratieve maatregelen in om te voorkomen dat belangenconflicten tussen FLINK (met inbegrip van haar bestuurders, werknemers, aandeelhouders, alsook een natuurlijke of rechtspersoon die met die aandeelhouders, bestuurders of werknemers verbonden is door een zeggenschapsband als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU en groepsvennootschappen) en de aspirant Cliënten en aspirant Projecteigenaren, of tussen deze laatste onderling, hun belangen zouden schaden en ziet toe op de uitvoering van deze maatregelen.
Het beleid inzake belangenconflicten beoogt te verzekeren dat alle maatregelen worden genomen om mogelijke belangenconflicten te identificeren, voorkomen en beheren zodat FLINK steeds in het belang van de Cliënten en Projecteigenaars handelt. Het uitgangspunt zal een eerlijke, rechtvaardige en professionele houding zijn in alle handelingen ten aanzien van de Cliënten en Projecteigenaren.
Onderstaande geeft een overzicht van het interne beleid inzake belangenconflicten dat wordt gehanteerd door FLINK.
- Intern beleid inzake belangenconflicten
Dit beleid moet de nodige objectiviteit en onafhankelijkheid van FLINK (met inbegrip van haar bestuurders, werknemers, aandeelhouders, alsook een natuurlijke of rechtspersoon die met die aandeelhouders, bestuurders of werknemers verbonden is door een zeggenschapsband als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU en groepsvennootschappen) waarborgen.
FLINK heeft de volgende bronnen van belangenconflicten geïdentificeerd:
a) FLINK kan een financieel voordeel bekomen ten nadele van een (aspirant) Cliënt, (aspirant) Belegger of (aspirant) Projecteigenaar of kan een eventueel financieel nadeel vermijden;
b) FLINK kan enig belang in een bepaald resultaat van de dienstverlening van FLINK hebben dat verschilt van het belang van een (aspirant) Cliënt, (aspirant) Belegger of (aspirant) Projecteigenaar;
c) FLINK kan een financiële of ander incentive hebben om het belang van een (aspirant) Cliënt, (aspirant) Belegger of (aspirant) Projecteigenaar te bevoordelen ten nadele van de belangen van een andere;
De bronnen van belangenconflicten zoals beschreven onder a), b) en c) hierboven kunnen zich ook voordoen tussen (aspirant) Cliënten, (aspirant) Belegger en (aspirant) Projecteigenaren onderling.
Om belangenconflicten te voorkomen, identificeren en beheren, past FLINK de volgende maatregelen toe1:
1. FLINK heeft geen deelneming in een Crowdfundingaanbod op het Platform en zal op geen enkel moment dergelijke deelneming nemen.
2. FLINK aanvaardt de volgende personen niet als Projecteigenaren in verband met een Crowdfundingaanbod op het Platform:
i) Aandeelhouders van FLINK die 20 % of meer van het aandelenkapitaal of de stemrechten van FLINK bezitten;
ii) Bestuurders of werknemers van FLINK;
iii) Een natuurlijke of rechtspersoon die met die aandeelhouders, bestuurders of werknemers verbonden is door een zeggenschapsband als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU.
Voor elk Project zal FLINK nagaan of de personen onder i), ii) of iii) zijn aanvaard als Beleggers.
Indien FLINK de onder i), ii) en iii), bedoelde personen als Belegger aanvaardt, zorgt FLINK ervoor dat dergelijke beleggingen geschieden tegen dezelfde voorwaarden als die voor andere Beleggers, en dat die personen geen voorkeursbehandeling krijgen of bevoorrechte toegang tot informatie hebben. Daarnaast wordt de belegging openbaar gemaakt.
3. Voor elk Project zal FLINK vooraf nagaan of er sprake van omstandigheden die aanleiding kunnen geven tot een feitelijk of potentieel belangenconflict.
4. De bestuurders en werknemers van FLINK zal een verbod worden opgelegd om informatie uit te wisselen in geval dat de uitwisseling van deze informatie (aspirant) Cliënten, (aspirant) Belegger of (aspirant) Projecteigenaren kan schaden.
5. De bestuurders en werknemers van FLINK zal een verbod worden opgelegd om ongepaste invloed uit te oefenen op andere bestuurders en werknemers van FLINK.
6. Elke aandeelhouder, elke bestuurder of werknemer van FLINK, alsook iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die met hen verbonden is door een zeggenschapsband als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU dient bij het opnemen van een functie of tijdens de duurtijd waarin de functie uitgeoefend wordt bij FLINK, melding te maken van elke al dan niet bezoldigde functie die deze zou hebben buiten FLINK.
7. Elk (potentieel) belangenconflict dient door een aandeelhouder, bestuurder of werknemer van FLINK onverwijld gemeld te worden aan het bestuursorgaan FLINK. Indien één bestuurder een (potentieel) belangenconflict heeft, moet hij dit melden aan de andere bestuurder van FLINK. Indien alle bestuurders van FLINK een (potentieel) belangenconflict hebben, wordt extern advies ingewonnen. Er worden onverwijld gepaste maatregelen genomen om het (potentieel) belangenconflict te voorkomen of te beëindigen.
8. FLINK mag geen geschenken of voordelen aanvaarden van welke aard dan ook die worden aangeboden door een (aspirant) Cliënt, (aspirant) Belegger of (aspirant) Projecteigenaar.
9. Van de Projecteigenaar wordt gevraagd om te bevestigen dat hij geen enkele relatie onderhoudt met zijn bedrijfsrevisor of boekhouder die van dien aard is dat zijn onafhankelijkheid in het geding zou komen.
10. Indien zich één of meerdere van de hierboven opgesomde personen in één of meerdere van de hierboven opgesomde omstandigheid bevindt of dreigt te bevinden, zullen volgende acties ondernomen worden:
a) Alle relevante feiten en omstandigheden zullen gedocumenteerd worden;
b) Er zal een vergadering van bestuurders en/of leidinggevende bijeenkomen die geen belangenconflict hebben. De persoon met een potentieel belangenconflict zal niet kunnen deelnemen aan de beraadslaging en beoordeling. Voor de bestuurders van FLINK geldt daarnaast de belangenconflictregeling zoals opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Indien alle bestuurders of leidinggevenden zich in een toestand van belangenconflict bevinden zal er extern advies ingewonnen worden op basis van het dossier vermeld onder a).
d) De betrokkenen die zich in een belangenconflict bevinden zullen zich houden aan de conclusies die in de vergadering onder b) hetzij c) bijeengeroepen wordt en er zal duidelijk over gecommuniceerd worden naar de Beleggers.
11. Indien er twijfel is over een belangenconflict of indien de belangen van de (aspirant) Cliënt of (aspirant) Projecteigenaar niet voldoende beschermd kan worden, dan kan FLINK ervoor opteren om af te zien van een transactie.
12. Elke wijziging in aandeelhouderschap wordt beoordeeld op mogelijke belangenconflicten. De nodige maatregelen zullen worden genomen om de belangenconflicten met bestaande en toekomstige crowdfundingdiensten te garanderen.
13. Conform artikel 1 (5), b) en c) van de Gedelegeerde Verordening 2022/2111 zal de objectiviteit gewaarborgd en bijgevolg tegenstrijdige belangen vermeden worden door de al dan niet aanvaarding van een project, de kredietscoring en -pricing conform de bepalingen van de bedrijfsbeleid consistent toegepast worden. Er zal door de bestuurders geëvalueerd worden of in hoofde van diensten aan cliënten belangen in strijd kunnen zijn tussen de cliënten onderling. Indien dit het geval is, zal de toepassing van het bedrijfsbeleid bijkomend gedocumenteerd worden en eventuele afwijkingen in al dan niet aanvaarding, kredietscoring en -pricing tussen cliënten bijkomend gedocumenteerd worden indien er tegenstrijdige belangen voor handen kunnen zijn (dit zowel in hoofde van de relevante cliënten als in hoofde van FLINK zelf).
14. De verloning van elke bij FLINK betrokken medewerker in de ruimste zin conform artikel 8, lid 4, van Verordening (EU) 2020/1503, zal geen rechtstreeks verband houden met de resultaten van de Projecteigenaren noch van de betrokken crowdfunding projecten, indien er een belangenconflict kan ontstaan in verband met die activiteiten.
15. Bovenvermelde belangenconflictregeling zal onverminderd toegepast worden op elke rechtstreeks al dan niet onrechtstreeks verbonden vennootschap met FLINK. Verbonden ondernemingen zijn uitgesloten van de door FLINK aanvaardbare Projecten zowel als Beleggers als Projecteigenaar om enig belangconflict te vermijden.
- Herziening
FLINK zal éénmaal per jaar de interne regels met betrekking tot belangenconflicten beoordelen en aanpassen waar nodig. Indien er op basis van de ervaringen gedurende het jaar voorafgaand aan het herzieningsmoment tekortkomingen vastgesteld worden, zal het beleid worden aangepast om deze tekortkomingen te verhelpen. Het aangepaste beleid zal worden gepubliceerd.
Bij deze beoordeling en eventuele herziening zal FLINK ook in aanmerking nemen of de eventuele groei in de omvang, complexiteit en activiteiten van FLINK bijkomende maatregelen nodig maakt om belangenconflicten met redelijk vertrouwen te voorkomen en met name schade aan de (aspirant) Cliënten en (aspirant) Projecteigenaren te voorkomen of, indien dit laatste niet mogelijk is, afdoende te mitigeren.